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國美與收購大股東達成協議:降價轉讓非上市資產

2019-08-29 01:02:16 來源:中華網-科技頻道

2015年10月28日,國美電器宣布,與大股東就擬收購其全資擁有的藝偉發展有限公司及其附屬公司(下稱“目標集團”)達成修訂協議,交易隱含總對價降至90.95億港元,比與原對價112.68億港元下降近兩成。

考慮到近期市場環境疲軟,以及為促進國美電器長遠發展,國美電器的大股東同意“降價轉讓”非上市的零售資產。該交易仍須等大股東獲得清洗豁免及國美獨立股東批準后才可實施。

國美電器擬收購目標集團的交易總對價由現金、新股和認股權證三部分支付。根據修訂后的協議,現金支付從22億港元降至10億港元,降幅54.5%,將以國美電器內部資源支付;配發和發行新股份(代價股份)從62億股降至55億股,1.39港元/股的配發和發行價格不變,代價股份按發行價所隱含的價值為76.45億港元;大股東的股權在交易完成后(認股權證執行前)將由原方案的50.5%下降至修訂方案的49%,維持配發和發行25億認股權證,行權價為2.15港元/股。

目標集團截至2015年6月30日,過去12個月經調整采購服務費后的凈利潤為人民幣5.18億元,經修訂交易條款后的隱含作價相當于目標集團的市盈率從17.8倍下降至14.4倍,而參考上市公司同期市盈率約為15.2倍(基于新股每股發行價1.39港元,和國美電器截至2015年6月過去12個月凈利潤人民幣12.74億元)。

根據國美電器2015年上半年業績和新的協議計算,國美電器和目標集團2015年上半年備考凈利潤總計為人民幣9.43億元,備考每股盈利將有一定的增厚,增幅由原收購方案的0.5%提升至約3.6%,收購將為國美電器股東創造更高的回報。

新的交易方案,對凈利潤貢獻有明顯折讓。修訂后交易總對價90.95億港元,相對于國美電器隱含市值約235.77億港元(按配發新股發行價及本公司于最后交易日之已發行股本總額計算),由原收購方案的32:68優化至經修訂方案的的28:72。另一方面,截至2013年、2014年及2015年6月30日的12個月及6個月期間,目標集團與國美電器經調整采購服務費后的平均凈利潤貢獻比例為32:68 。由此可見,修訂后對國美電器而言,條款更為理想。

國美電器總裁王俊洲表示,很欣喜地看到大股東對國美電器的堅定支持,通過折讓目標集團的交易對價進一步表現誠意,為小股東創造更多價值。上市公司可用更優惠的價格獲得目標集團的優質資產,擴大后的全國零售及供應鏈網絡從中長期看將加快國美的增長步伐,并實現股東回報最大化。

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